ŞİRKET TÜRLERİ VE AVANTAJLARI

Giriş

İş hayatına atılırken doğru şirket türünü seçmek, uzun vadeli başarı ve hukuki uyum açısından kritik öneme sahiptir. Türk hukukunda şirketlerin kuruluş ve işleyiş esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenmiştir. Bu kanuna göre Türkiye’de kurulabilecek başlıca şirket türleri şunlardır: Anonim Şirket, Limited Şirket, Kollektif Şirket, Komandit Şirket ve Adi Şirket (Adi Ortaklık). Her bir şirket türü; yasal statüsü, kuruluş süreci, ortaklık yapısı, vergilendirme rejimi ve ortakların sorumluluğu gibi açılardan farklı özellikler taşır. Dolayısıyla, ihtiyaçlarınıza en uygun şirket türünü belirlemek için bu farkları ve her bir türün avantajlarını iyi anlamak gerekir.

Günümüzde Türkiye’de en yaygın görülen şirket türleri limited şirketler ve anonim şirketlerdir. Ticaret Bakanlığı verilerine göre şirketlerin büyük çoğunluğu (%80’den fazlası) limited şirket, yaklaşık %10-15 kadarı anonim şirkettir. Kollektif ve komandit şirketler ise toplamda %1 gibi çok küçük bir oranda kalmaktadır. Bu istatistikler, işletmelerin genellikle sermaye şirketi olarak adlandırılan anonim veya limited şirketleri tercih ettiğini göstermektedir. Bunun nedeni, sermaye şirketlerinin sınırlı sorumluluk sağlaması ve kurumsal yapılarıyla büyümeye daha elverişli olmalarıdır. Öte yandan şahıs şirketleri kategorisindeki kollektif, komandit ve adi şirketler daha az tercih edilmekle birlikte, belirli durumlarda pratik avantajlar sunabilir.

Bu kapsamlı rehberde, Türkiye’deki şirket türlerini tek tek ele alarak yasal özelliklerini, kuruluş süreçlerini, ortaklık yapılarını, vergisel durumlarını ve sorumluluk yönlerini açıklayacağız. Ayrıca her bir şirket türünün avantajlarını ayrı başlıklar altında değerlendireceğiz. Bu sayede, kendi iş modelinize ve ihtiyaçlarınıza en uygun şirket türünü seçerken daha bilinçli bir karar verebilmeniz amaçlanmaktadır.

Şirket Türleri Genel Karşılaştırması

Şirket türlerinin ayrı ayrı detaylı incelemesine geçilmeden önce; aşağıdaki tablo ile, her bir şirket türünün yasal statüsü, ortak sayısı, sermaye gereksinimi, sorumluluk ve vergilendirme gibi temel özelliklerini özetlenmektedir.

Özellik	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)	Kollektif Şirket	Komandit Şirket (Adi Komandit)	Adi Şirket (Adi Ortaklık)
Yasal Statü	Sermaye Şirketi	Sermaye Şirketi	Şahıs Şirketi	Şahıs Şirketi (Hibrit)	Tüzel Kişiliği Yok
Ortak Sayısı	Min. 1, Üst Sınır Yok (500+ halka açık)	Min. 1, Maks. 50	Min. 2 Gerçek Kişi	Min. 1 Komandite (Gerçek Kişi), Min. 1 Komanditer (Gerçek/Tüzel Kişi)	Min. 2 Gerçek veya Tüzel Kişi
Asgari Sermaye	250.000 TL (1/4’ü kuruluşta ödenir)	50.000 TL (Kuruluşu takip eden 24 ay içinde ödenebilir)	Yok	Yok (Komanditer sermaye taahhüt eder)	Yok
Sorumluluk	Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı; şirket malvarlığı sorumlu	Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı (Kamu borçlarında payı oranında ikincil sorumlu)	Tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil	Komandite Sınırsız ve Müteselsil; Komanditer taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı	Tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil
Vergilendirme	Kurumlar Vergisi mükellefi (kâr payı dağıtımında ayrıca stopaj)	Kurumlar Vergisi mükellefi (kâr payı dağıtımında ayrıca stopaj)	Şirket değil, ortaklar gelir vergisi mükellefi	Şirket değil, ortaklar gelir vergisi mükellefi (Adi komandit için)	Şirket değil, ortaklar gelir vergisi mükellefi
Yönetim	Yönetim Kurulu (tek kişi olabilir) ve Genel Kurul	Müdür/Müdürler Kurulu ve Ortaklar Kurulu	Her ortak yönetici (sözleşmeyle değişebilir)	Komandite ortaklar yetkili; Komanditerler yönetime karışmaz	Tüm ortaklar yönetici (sözleşmeyle değişebilir)
Pay Devri	Kolay (hisse senedi veya ilmühaber ile)	Noter onayı ve ortaklar kurulu izni gerekli	Diğer ortakların onayı gerekebilir [kaynak belirtilmemiş]	Belirli kurallara tabi [kaynak belirtilmemiş]	Diğer ortakların onayı ve sözleşme hükümlerine bağlı [kaynak belirtilmemiş]
Halka Açılma	Mümkün	Mümkün Değil	Mümkün Değil	Mümkün Değil (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit hariç)	Mümkün Değil

Anonim Şirket (A.Ş.)

Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu tutulan şirket türüdür. Bir başka deyişle anonim şirkette şirketin tüm borç ve yükümlülükleri, şirket tüzel kişiliğinin malvarlığıyla karşılanır; ortaklar (pay sahipleri) ise sadece taahhüt ettikleri sermaye tutarıyla ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konuda kurulabilir. Özellikle büyük ölçekli yatırımlar, halka açılma planları veya geniş ortaklı yapılar için anonim şirket tercih edilmektedir.

Anonim Şirketin Yasal Özellikleri ve Kuruluşu

• Kurucu ve Ortak Sayısı: 6102 sayılı TTK’ya göre anonim şirket tek bir pay sahibi tarafından dahi kurulabilir. Ayrıca ortak sayısı için üst sınır yoktur. İster tek kişi, ister yüzlerce ortakla anonim şirket kurulması mümkündür. Ortakların gerçek kişi veya tüzel kişi (şirket, dernek vb.) olmasında yasal engel yoktur. Ortak sayısı 500’ü aşarsa Sermaye Piyasası Kanunu gereği şirket halka açık şirket statüsüne girer.
• Sermaye ve Paylar: Anonim şirketin sermayesi paylara bölünmüştür. Asgari (minimum) sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutarın en az %25’i şirket kuruluşunda, kalan kısmı ise kuruluşu takiben 24 ay içinde ödenmelidir. Sermaye, pay senetleri aracılığıyla temsil edilir. Paylar hisse senedi veya hisse ilmühaberi şeklinde düzenlenebilir. Pay devri genellikle kolay ve hızlıdır; nama yazılı pay senetlerinin devri devir sözleşmesi ve pay defterine kayıt ile gerçekleşirken, hamiline yazılı paylar ciro edilerek devredilebilir. Bu sayede anonim şirkette ortaklar paylarını nispeten rahat bir şekilde başkalarına satabilir veya devredebilir, bu da şirkete yatırım çekmeyi kolaylaştırır.
• Kuruluş Süreci: Anonim şirket kurmak, belirli bir prosedürü izlemeyi gerektirir. Öncelikle şirket esas sözleşmesi hazırlanır ve tüm kurucu ortaklarca imzalanır. Esas sözleşmede şirketin unvanı, amaç ve konusu, sermaye tutarı, payların adet ve nominal değeri, ortakların taahhüt ettiği sermaye miktarları, şirketin organları ve temsile yetkili kişiler gibi temel bilgiler yer alır. Kurucular, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden veya ticaret sicil müdürlüğünde esas sözleşmeyi onaylattıktan sonra, ticaret siciline tescil için başvuruda bulunurlar. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Anonim şirket kuruluşunda ayrıca Ticaret Odası kaydı, Vergi Dairesi kaydı, belirli oranlarda kuruluş harç ve masraflarının ödenmesi, yasal defterlerin onayı gibi işlemler de yapılır. Büyük ölçekli veya belirli sektörlerdeki anonim şirketler için Bakanlık izni gerekebileceğini de unutmamak gerekir.
• Yönetim ve Temsil (Organlar): Anonim şirketin iki temel organı vardır: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu. Genel Kurul, pay sahiplerinden oluşan ve şirketle ilgili önemli kararları (esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, kar dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi gibi) alan en üst organdır. Her yıl en az bir kez olağan genel kurul toplantısı yapılması kanuni zorunluluktur. Yönetim Kurulu ise şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsil yetkisini haiz organdır. Yönetim Kurulu üyeleri, pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilebilir. Yeni TTK uyarınca anonim şirkette tek kişilik yönetim kurulu oluşturmak mümkündür; yani bir kişi hem tüm payların sahibi hem de tek yönetim kurulu üyesi olarak şirketi yönetebilir. Yönetim Kurulu üyeleri, şirket faaliyetlerinin kanuna ve esas sözleşmeye uygun yürütülmesinden ve şirketi temsilden sorumludur.
• Vergilendirme: Anonim şirketler, tüzel kişiliğe sahip oldukları için kurumlar vergisi mükellefidir. Şirket düzeyinde elde edilen kazançlar üzerinden güncel mevzuata göre belirlenen oranda kurumlar vergisi ödenir (örneğin %20–25 aralığında, ilgili yılın vergi oranına göre). Şirket kazancından ortaklara kâr payı (temettü) dağıtılması durumunda, dağıtılan kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı uygulanır (genellikle %10-15 civarında). Bu yapı, sermaye şirketlerinde çifte vergilendirme olarak bilinen durumu doğurur: Önce şirket seviyesinde kurumlar vergisi, sonra ortakların elde ettiği kar payı için gelir vergisi. Bununla birlikte, kurumlar vergisi oranlarının genelde gelir vergisi üst dilimlerinden düşük olması ve anonim şirketin kârları ortaklara dağıtmadan bünyede tutup yatırıma yönlendirebilmesi gibi esneklikler de bulunmaktadır.
• Sorumluluk: Anonim şirketin borçlarından dolayı birincil sorumlu şirketin kendisidir (tüzel kişilik). Ortaklar, şirkete koydukları sermaye miktarı dışında bir sorumluluk taşımazlar. Ancak kanun gereği bazı istisnai durumlar söz konusudur: Şirketin ödenmeyen vergi borçları ve sosyal güvenlik primleri gibi kamu borçlarından, öncelikle şirketin kendisi ve malvarlığı sorumludur. Şirketten tahsil imkanı kalmazsa, vergi dairesi veya SGK gibi kamu alacaklıları anonim şirkette yönetim kurulu üyelerine ve kanuni temsilcilere başvurabilir. Bu bağlamda, anonim şirkette pay sahibi olmayan yöneticiler dahi temsil sıfatıyla sorumluluk altında olabilirken, şirketin sıradan pay sahipleri kamu borçları açısından doğrudan kişisel sorumluluk taşımazlar. Bu durum, anonim şirketi ortaklar açısından güvenli kılan önemli unsurlardan biridir.

Anonim Şirketin Avantajları

Anonim şirketlerin pek çok avantajı bulunmaktadır:

• Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirketteki sermaye payları ölçüsünde sorumludur. Şirket borçlarından dolayı kişisel malvarlıkları risk altında olmadığı için yatırımcılar ve girişimciler açısından güvenlidir. Büyük projelere birden fazla yatırımcının rahatlıkla sermaye koyabilmesini sağlar.
• Geniş Sermaye ve Ortaklık İmkanı: Anonim şirketler, birden fazla yatırımcıyı bir araya getirerek büyük sermayeler oluşturabilir. Ortak sayısı konusunda yasal bir üst sınır olmadığı için çok ortaklı yapılara uygundur. Hatta şirket büyüdükçe halka açılarak sermaye piyasalarından fon sağlama imkânı vardır. Bu da uzun vadede şirketin büyümesini ve kurumsallaşmasını kolaylaştırır.
• Kolay Hisse Devri ve Likidite: Anonim şirket payları, diğer şirket türlerine kıyasla daha kolay devredilebilir. Özellikle hamiline yazılı hisse senetleri, ciro edilerek üçüncü kişilere serbestçe satılabilir. Ortakların şirkete giriş ve çıkışı nispeten zahmetsizdir. Bu likidite, yatırımcılar için cazip olup şirketin gerektiğinde hızlı ortaklık değişimleri yapabilmesine olanak tanır.
• Kurumsal Kimlik ve Prestij: Anonim şirket, kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapı sunar. Yönetim kurulu ve genel kurul mekanizmaları sayesinde profesyonel yönetim uygulanabilir. Pek çok büyük ölçekli firma anonim şirket statüsündedir ve bu tür şirketler iş dünyasında daha prestijli kabul edilmektedir. Özellikle uluslararası ortaklıklarda ve büyük ihalelerde anonim şirket statüsü tercih sebebi olabilir.
• Sermaye Piyasası Araçları: Anonim şirketlerin, diğer şirket türlerinin aksine, tahvil ve hisse senedi ihraç etme imkanı vardır. İhtiyaç duyulduğunda tahvil çıkararak borçlanabilir veya halka arz yoluyla hisse senedi satarak öz sermaye artırabilirler. Bu, finansman sağlama konusunda anonim şirketlere özgü önemli bir avantajdır.
• Süreklilik ve Kolay Devredilebilirlik: Anonim şirketler, ortakların değişmesiyle tüzel kişiliklerini yitirmezler; yani şirket ömrü, ortakların ömrü veya katılımıyla sınırlı değildir. Bir pay sahibinin vefatı, hisselerini satması veya devretmesi durumunda şirket faaliyetine devam eder. Bu devamlılık, şirketin uzun ömürlü olmasını ve nesiller boyu faaliyet gösterebilmesini sağlar.
• Yatırım ve Büyüme Potansiyeli: Stratejik ortaklıklar, yabancı yatırımcı girişi veya girişim sermayesi yatırımları için en elverişli şirket türü anonim şirkettir. Hukuki yapısının esnekliği sayesinde yatırımcılar yönetimde temsil veya belirli imtiyazlı paylar alarak şirkete ortak olabilirler. Bu da şirketin hızlı büyüme ve kurumsallaşma hedeflerine ulaşmasını kolaylaştırır.

Yukarıdaki avantajlar göz önüne alındığında, eğer işletmeniz büyük ölçekli bir faaliyet öngörüyor, ileride halka açılma veya çok paydaşlı bir yapıya dönüşme ihtimali bulunuyorsa anonim şirket kurmak uygun bir seçenek olacaktır. Tabii ki anonim şirketlerin idame maliyetleri, mevzuata uyum yükümlülükleri ve nispeten karmaşık yönetim süreçleri olduğu da unutulmamalıdır; ancak sağladığı sınırlı sorumluluk ve finansman olanakları çoğu durumda bu dezavantajların önüne geçmektedir.

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Limited Şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan, esası sermayeden oluşan bir sermaye şirketidir. Limited şirketlerde de anonim şirketlere benzer şekilde ortaklar şirket borçlarından dolayı kural olarak sorumlu olmaz; sadece taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle yükümlüdürler. Ülkemizde en yaygın kurulan şirket türü limited şirkettir. Orta ve küçük ölçekli işletmelerin büyük bölümü, esnek yapısı ve nispeten düşük sermaye gereksinimi nedeniyle limited şirketi tercih etmektedir.

Limited Şirketin Yasal Özellikleri ve Kuruluşu

• Kurucu ve Ortak Sayısı: Limited şirketler de anonim şirketler gibi tek kişi tarafından kurulabilir. Ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasında bir engel yoktur. Ancak limited şirkette ortak sayısı 50 ile sınırlıdır; 51 ve üzeri ortaklı bir yapı limited şirket olarak kurulamaz. Bu nedenle limited şirketler, ortak sayısı bakımından daha “sınırlı” ve genellikle aile veya yakın iş çevresiyle kurulan şirketler şeklinde karşımıza çıkar.
• Sermaye: Limited şirketin esas sermayesi, belirli bir tutardan oluşur ve bu sermaye ortaklar arasında paylar şeklinde dağıtılır. TTK’ya göre limited şirket asgari sermaye tutarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu sermaye tutarı şirket kuruluşunda taahhüt edilir ancak tamamının kuruluş anında ödenmesi zorunlu değildir; kanun, sermayenin kuruluşu izleyen 24 ay içinde ödenebileceğine hükmetmektedir. Limited şirket sermaye yapısında her bir ortağın koyduğu sermaye payının en az 25 TL ve katları şeklinde olması gerekir. Örneğin toplam sermayesi 100.000 TL olan bir limited şirkette, tek bir ortağın payı 25 TL’nin altındaysa bu yasal olarak mümkün değildir. Ortakların sermaye payları, şirketteki hak ve kar payı oranlarını belirler.
• Kuruluş Süreci: Limited şirket kuruluş işlemleri, anonim şirkete göre biraz daha basit olmakla birlikte benzer aşamaları içerir. Öncelikle şirket sözleşmesi (esas sözleşme) hazırlanır. Bu sözleşmede şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, ortakların payları, müdürlerin kim olacağı gibi bilgiler yer alır. Kurucular, MERSİS üzerinden veya noter huzurunda şirket sözleşmesini tescil için hazırlarlar. Ardından ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu yapılır ve şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Limited şirketler de ticaret unvanı almak ve gerekli defterleri tutmak zorundadır. Limited şirket kuruluşunda anonim şirkete kıyasla daha az kuruluş maliyeti ve prosedür bulunur; örneğin anonim şirkette zorunlu olan genel kurul iç yönergesi, denetçi ataması gibi konular küçük ölçekli limited şirketlerde genellikle söz konusu olmaz.
• Yönetim ve Ortaklık Yapısı: Limited şirkette, ortakların hak ve yükümlülükleri esas sözleşme ve kanun hükümleriyle belirlenir. Limited şirketin zorunlu organları Genel Kurul (Ortaklar Kurulu) ve Müdür veya Müdürler Kuruludur. Ortaklar, gerektiğinde karar almak için ortaklar genel kurulunu oluşturur. Şirketin yönetimi ve dışa karşı temsili ise şirket müdürü veya birden fazla müdürden oluşan müdürler kurulu tarafından gerçekleştirilir. Müdür, ortaklar arasından seçilebileceği gibi dışarıdan bir profesyonel de olabilir. Çoğu küçük limited şirkette ortaklardan biri (özellikle en büyük pay sahibi) müdür olarak şirketi yönetir. Limited şirkette pay devri, anonim şirkete göre daha sıkı kurallara tabidir: Bir ortak payını üçüncü bir kişiye devretmek istediğinde, bu devir işleminin noter huzurunda yapılması ve yeni ortağın ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekir. Diğer ortaklar, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, yeni ortağın şirkete girmesini reddedebilir. Bu yapı, limited şirkette ortakların birbirini tanıyan, güvenen kişiler olmasını ve dışarıdan yabancı bir ortağın ancak mevcut ortakların izniyle şirkete katılabilmesini sağlar.
• Vergilendirme: Limited şirketler de anonim şirketler gibi kurumlar vergisine tabidir. Yani şirket seviyesinde elde edilen kâr üzerinden kurumlar vergisi ödenir. Net kârın ortaklara dağıtılması durumunda, dağıtılan tutar üzerinden kâr dağıtım stopajı (gelir vergisi kesintisi) yapılır. Bu yönüyle vergisel açıdan limited ve anonim şirket arasında büyük bir fark yoktur; her ikisi de birer sermaye şirketi olarak aynı vergi rejimine tabidir. Ancak limited şirketlerin çoğunlukla küçük ve orta ölçekli işletmeler olması nedeniyle, birçok limited şirket kârı ortaklara dağıtmaktansa işletmede bırakıp yeniden yatırıma yönlendirmeyi tercih etmektedir. Böylece vergi yükünü zaman içinde optimize etmek mümkün olabilir.
• Sorumluluk: Limited şirket de sermaye şirketi niteliğinde olduğu için kural olarak şirket borçlarından dolayı yalnız şirket tüzel kişiliği sorumludur, ortakların kişisel sorumluluğu yoktur. Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Bununla birlikte, Türk hukukunda limited şirket ortakları için önemli bir istisna bulunmaktadır: Şirketin ödenmemiş kamu borçlarından (vergi, SGK primi gibi), şirketin malvarlığından tahsil imkânsız hale geldiğinde, şirket ortakları sermaye payları oranında sorumlu tutulabilmektedir. Özellikle Vergi Usul Kanunu ve Amme Alacakları Kanunu gereği, limited şirkette şirketten tahsil edilemeyen vergi borcu, şirketin kanuni temsilcileri ile birlikte o borcun doğduğu dönemdeki ortaklarına payları nispetinde rücu edilebilir. Bu, anonim şirketten farklı olarak, limited şirket ortaklarının kamu borçlarında ikincil düzeyde de olsa bir risk taşıdığı anlamına gelir. Yine de üçüncü kişilere (özel alacaklılara) karşı ortakların kişisel malvarlığıyla sorumluluğu söz konusu değildir. Yönetim açısından da, şirketi temsil ve idare eden müdür veya müdürler, görevlerini kötüye kullanmaları veya kamu borçlarını ödememeleri halinde şahsi sorumluluk riskiyle karşılaşabilirler.

Limited Şirketin Avantajları

Limited şirketler, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket modeli olmasını sağlayan çeşitli avantajlara sahiptir:

• Düşük Sermaye Gereksinimi: Limited şirket kurmak için gereken asgari sermayenin 50.000 TL olması, anonim şirkete kıyasla çok daha düşük bir başlangıç sermayesi anlamına gelir. Bu da sınırlı finansal kaynaklarla iş kurmak isteyen girişimciler için büyük kolaylık sağlar. Özellikle küçük ölçekli işletmeler, aile şirketleri veya start-up’lar için limited şirket sermaye açısından ulaşılabilir bir seçenektir.
• Sınırlı Sorumluluk ve Risk Kontrolü: Anonim şirkette olduğu gibi limited şirkette de ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ortakların kişisel malvarlığı şirket borçlarına karşı koruma altındadır (kamu borçları istisnası haricinde). Bu durum, bireylerin ticari risk almasını teşvik eder ve olası iflas durumunda kişisel iflas riskini azaltır.
• Kolay ve Hızlı Kuruluş: Limited şirketlerin kuruluş işlemleri nispeten hızlı ve az masraflıdır. Gerekli belgeler hazırlandıktan sonra birkaç gün içinde ticaret siciline tescil yaptırılarak limited şirket faaliyete geçirilebilir. Esas sözleşmesinin hazırlanması, noterden onay ve ticaret siciline başvuru işlemleri rutin hale gelmiştir. Girişimciler için bürokratik yükün görece hafif olması önemli bir avantajdır.
• Yönetim Esnekliği: Limited şirketlerde yönetim yapısı daha sadedir. Tek bir müdür tarafından yönetilebildiği gibi birden fazla müdür de atanabilir. Şirket ortaklarından biri müdür olabileceği gibi dışarıdan profesyonel bir yönetici de getirilebilir. Ayrıca ortak sayısı az olduğundan karar alma süreçleri hızlıdır. Anonim şirketteki gibi detaylı toplantı prosedürleri, çağrı ilanları veya sermaye piyasası mevzuatına uyum gibi zorunluluklar küçük çaplı limited şirketlerde yoktur. Bu da günlük işlerin yürütülmesini kolaylaştırır.
• Ortağa Özel Yapı: Limited şirket paylarının devri, diğer ortakların onayına tabi olduğu için mevcut ortaklar, şirketin dışarıdan kontrolsüz şekilde el değiştirmesine karşı korunmuş olurlar. Bu özellik, şirketin ortaklarına özel kalmasını ve istenmeyen kişilerin şirkete girmesinin engellenmesini sağlar. Aile şirketleri bu nedenle limited yapıyı tercih ederek, hisselerin aile dışına çıkmasını zorlaştırabilirler.
• Daha Az Resmi Yükümlülük: Anonim şirketlere kıyasla, küçük ölçekteki limited şirketlerde bazı resmi yükümlülükler daha azdır. Örneğin, halka açık olmadığı sürece bir anonim şirketin bağımsız denetime tabi olması veya internet sitesi açma zorunluluğu gibi ek yükümlülükler gündeme gelebilirken, limited şirketlerde bu tip zorunluluklar çoğunlukla uygulanmaz (ancak belirli büyüklük kriterlerini aşan limited şirketler de bağımsız denetime tabi olabilir). Genel olarak, mevzuata uyum maliyeti limited şirketlerde daha düşüktür.
• Kâr Dağıtım Esnekliği: Limited şirketler, kâr dağıtımı konusunda esnektir. Ortaklar arasında kar payı dağıtılırken çoğunluk esasına göre karar alınır ve dağıtım yapılabilir ya da kâr şirket bünyesinde bırakılabilir. Ortak sayısı az olduğundan kâr payı konusunda uzlaşmak kolay olabilir. Ayrıca şirket sözleşmesi ile kâr dağıtımına ilişkin ortaklar arasında farklı düzenlemeler yapılması da mümkündür.
• Türkiye’de Yaygın ve Kabul Görmüş Model: Limited şirketin yaygın kullanımı sayesinde bankalar, tedarikçiler ve müşteriler nezdinde bu yapı tanınmakta ve güven uyandırmaktadır. Pek çok işletme ve ticari ilişki, limited şirketlere aşina olduğundan iş yaparken ekstra bir açıklama veya ikna çabası gerekmemektedir. Yine aynı nedenle mevzuat ve uygulamadaki tecrübeler de oldukça olgunlaşmıştır; muhasebeciler, avukatlar ve danışmanlar limited şirketlerle ilgili süreci iyi bildikleri için profesyonel destek almak kolaydır.

Özetlemek gerekirse, eğer işinizi birkaç ortakla birlikte kurmayı planlıyor ve halka açılma veya çok sayıda yatırımcı alma gibi hedefleriniz yoksa, limited şirket pratik, güvenli ve yeterli bir seçenek olacaktır. Hem şirket seçimi sırasında hem de işletme faaliyetleri süresince sağladığı esneklikler sayesinde limited şirket, KOBİ’ler ve başlangıç aşamasındaki girişimler için ideal görülmektedir.

Kollektif Şirket

Kollektif Şirket, en basit ifadeyle, iki veya daha fazla gerçek kişinin sınırsız sorumlulukla bir ticari işletmeyi birlikte işletmek üzere kurduğu şirket türüdür. TTK m.211’de kollektif şirket “ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şirket” olarak tanımlanır. Kollektif şirketler, bir şahıs şirketi türüdür; yani şirkete kişilik veren, ortakların bizzat kendileri ve aralarındaki güven ilişkisidir. Bu yapıda şirketin borçlarından dolayı tüm ortaklar, şirket varlığının yetmediği durumlarda, şahsi malvarlıklarıyla müteselsilen (zincirleme) sorumludur.

Kollektif Şirketin Yasal Özellikleri ve Kuruluşu

• Ortaklık Yapısı: Kollektif şirkette tüm ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır; tüzel kişiler kollektif şirkete ortak olamaz. Ortak sayısı bakımından kanunen bir alt veya üst sınır yoktur ancak pratikte kollektif şirketler genellikle iki ila birkaç ortak arasında kurulmaktadır. Ortaklar arasında güçlü bir güven ilişkisi bulunması kritik önem taşır, çünkü her ortak diğerinin attığı ticari adımdan da sorumlu olacaktır.
• Sermaye: Kollektif şirketlerde asgari bir sermaye şartı aranmaz. Ortaklar, şirket sözleşmesinde kararlaştırdıkları tutarda sermayeyi nakdi veya ayni (mal, emek vb. şekilde) olarak ortaya koyarlar. Sermaye koyma borcu her ortak için şirkete karşı bir yükümlülüktür ancak bu tutarlar, anonim veya limited şirketlerdeki gibi yüksek meblağlar olmak zorunda değildir. Bir kollektif şirketin varlığı, ortakların koydukları sermaye kadar ticari itibarları, emekleri ve kişisel kredi değerlilikleriyle de ilgilidir.
• Şirket Sözleşmesi ve Kuruluş: Kollektif şirket bir ticaret şirketi olduğu için ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Ortaklar arasında yazılı bir şirket sözleşmesi yapılması zorunludur. Bu sözleşmede ortakların isimleri, sermaye katkıları, kar-zarar paylaşım oranları, şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu ve şirketi temsil yetkisi gibi hususlar yer alır. Sözleşmenin ticaret siciline tesciliyle kollektif şirket resmen kurulmuş olur. Şirketin unvanında en az bir ortağın adı ve “Kollektif Şirket” ibaresi bulunmalıdır (örneğin, “Ahmet Demir ve Ortakları Kollektif Şirketi”). Kollektif şirketin kuruluşu, sermaye şirketlerine göre daha basit ve masrafsızdır; noter onayı ve ticaret sicili kaydı dışında ciddi bir formalite gerektirmez.
• Yönetim ve Temsil: Kural olarak, kollektif şirkette her ortak şirketi yönetme ve temsil etme hakkına sahiptir. Şirket sözleşmesiyle aksi kararlaştırılmadıkça, her ortak şirket işlerini yürütmeye yetkili ve aynı zamanda mecburdur. Uygulamada ortaklar arasında iş bölümü yapılabilir veya bazı ortaklara temsil yetkisi sınırlı verilebilir; ancak üçüncü kişilere karşı temsil kısıtlamaları tescil edilmediği sürece geçerli olmaz. Bir ortak, diğer ortakların rızası olmaksızın kendi başına şirketi bağlayıcı işlemler yaparsa, yine de şirketi bağlar ancak bu durum ortaklar arası sorumluluk doğurabilir. Karar alma süreçlerinde çoğunluk sistemi değil, tüm ortakların onayı esastır; önemli konularda oybirliği gerekebilir. Bu da kollektif şirketlerde ortaklar arası uyumun ne denli önemli olduğunu gösterir.
• Vergilendirme: Kollektif şirketler tüzel kişiliğe sahip olsa da kurumlar vergisi mükellefi değildir. Bunun yerine, şirket kazancı ortaklara dağıtılmış varsayılarak ortaklar nezdinde gelir vergisine tabi tutulur. Yani yıl sonunda şirketin elde ettiği kâr, ortaklar arasında sözleşmedeki oranlara göre paylaştırılır ve her ortak kendi hissesine düşen kârı yıllık gelir vergisi beyannamesine dahil ederek beyan eder. Bu yönüyle kollektif şirketlerde çifte vergilendirme söz konusu olmaz; kazançlar doğrudan doğruya ortakların gelir vergisine tabi tutulmuş olur. Eğer şirket zararı varsa, bu zarar da ortakların şahsi kazanç/gelir tablolarına yansır (belirli sınırlar dahilinde zarar mahsubu mümkün olabilir).
• Sorumluluk: Kollektif şirketin en ayırt edici özelliği, ortakların sorumluluğunun sınırsız ve müteselsil olmasıdır. Şirket borçları öncelikle şirket varlığından ödenir; şirket iflas ederse veya malvarlığı borçları karşılamaya yetmezse, alacaklılar kalan borçlar için doğrudan ortakların kişisel malvarlıklarına başvurabilirler. Üstelik bu başvuru, ortaklar arasında pay oranına bakılmaksızın herhangi birine veya tamamına karşı yapılabilir (müteselsil sorumluluk). Borcu ödeyen ortak daha sonra diğerlerinden kendi paylarına düşeni iç ilişkide talep edebilir. Bu sorumluluk yapısı nedeniyle kollektif şirkette ortaklar arasında tam bir güven ve işbirliği olması şarttır. Unutulmaması gereken bir nokta da, yeni bir ortak şirkete dahil olursa, şirketin önceki borçlarından da sorumlu hale gelir; keza ayrılan ortak da ayrılışından önceki döneme ait borçlardan belli bir süre daha sorumlu olmaya devam eder.

Kollektif Şirketin Avantajları

Kollektif şirketler günümüzde çok yaygın olmamakla birlikte belirli koşullarda şu avantajları sağlayabilir:

• Kolay Kuruluş ve Tasfiye: Kollektif şirketi kurmak, anonim veya limited şirkete göre daha az resmi prosedür gerektirir. Yazılı bir sözleşme ve ticaret sicili tescili ile şirket kısa sürede faaliyete başlayabilir. Noter, harç ve diğer masraflar minimum düzeydedir. Benzer şekilde şirketi sonlandırmak (fesih ve tasfiye) da daha az bürokratik işlemle gerçekleşir. Bu pratiklik, kısa süreli ortak girişimler veya proje bazlı iş birlikleri için kollektif şirketi cazip kılabilir.
• Sermaye Zorunluluğunun Olmaması: Asgari sermaye şartının bulunmaması, girişimcilerin belli bir para birikimine ihtiyaç duymadan şirket kurabilmesine imkân tanır. Ortaklar emeklerini, bilgilerini ve küçük bir sermayeyi bir araya getirerek ticari faaliyete başlayabilirler. Özellikle sermayesi kısıtlı ancak işbirliği yapmak isteyen bir grup birey için bu önemli bir avantajdır.
• Güçlü Güven ve İşbirliği Ortamı: Kollektif şirket, ortaklar arasındaki güven ilişkisine dayandığından, iş ortaklığı kültürünü güçlendirebilir. Tüm ortaklar şirket işlerinde söz sahibi olduğu için herkesin sorumluluk üstlendiği, birlikte karar aldığı bir yönetim modeli oluşur. Bu da özellikle aile şirketlerinde veya uzun yıllar beraber çalışmış küçük ortak gruplarında dayanışmayı pekiştirir.
• Hızlı Karar Alma: Ortak sayısı az ve ilişkiler yakın olduğundan, acil kararlar hızlıca alınabilir. Örneğin şirketin yönünü ilgilendiren bir konuda ortaklar hemen bir araya gelip karar verebilir, resmi genel kurul prosedürleriyle vakit kaybedilmez. Bu çeviklik, küçük işletmelerin piyasadaki değişimlere çabuk uyum sağlamasına yardımcı olabilir.
• Vergisel Avantaj (Küçük Ölçek için): Kollektif şirkette kazançlar doğrudan ortaklara geçtiği için küçük ölçekli kazançlarda düşük gelir vergisi dilimlerinden faydalanmak mümkün olabilir. Eğer şirketin kârı, ortakların kişi başı çok yüksek gelire yol açmıyorsa, ödenecek gelir vergisi tutarı kurumlar vergisiyle benzer veya daha düşük seviyede kalabilir. Ayrıca zararın ortakların diğer gelirlerinden düşülebilmesi gibi esneklikler vardır. Bu, belirli durumlarda vergi planlaması açısından avantaj sağlayabilir.
• Kişisel İtibarın Ticari Avantaja Dönüşmesi: Ortakların şahsi itibarı, deneyimi ve çevresi, kollektif şirketin başarısında önemli rol oynar. Her ortak şirketi temsil edebildiği için, her birinin ticari çevresi ve güvenilirliği şirket adına iş yapmaya katkı sağlar. Örneğin, her bir ortak kendi tanıdıkları üzerinden şirkete iş ve müşteri çekebilir. Bu durum, tek kişinin kurduğu bir işletmeye göre daha geniş bir network anlamına gelebilir.

Kollektif şirket, tüm bu avantajlarına rağmen, sınırsız sorumluluk dezavantajı nedeniyle modern iş dünyasında pek tercih edilmemektedir. Ancak ortakların birbirine tam güvendiği ve riskin çok düşük olduğu küçük ölçekli işlerde veya aile işletmelerinde hâlâ bir seçenek olarak karşımıza çıkabilmektedir. Böyle durumlarda kollektif şirketin esnek ve masrafsız yapısı, ağır sorumluluk yükünün önüne geçebilir.

Komandit Şirket

Komandit Şirket, bir ticari işletmeyi ortaklaşa yürütmek üzere iki farklı tipte ortağın bir araya geldiği bir şahıs şirketidir. Bu ortaklardan en az biri komandite ortak (sınırsız sorumlu ortak) ve en az biri komanditer ortak (sınırlı sorumlu ortak) olarak bulunur. Basitçe ifade etmek gerekirse komandit şirkette, ortaklardan biri ya da birkaçı tıpkı kollektif şirketteki gibi şirket borçlarından tüm malvarlığıyla sorumlu olurken, diğer ortaklar koydukları sermaye kadar sorumluluk taşırlar. Bu hibrit yapı, hem şahıs şirketlerinin hem de sermaye şirketlerinin özelliklerini barındırır.

Türk Ticaret Kanunu, komandit şirketleri de şahıs şirketleri arasında saymıştır. Komandit şirketlerin iki alt türü vardır: Adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket. Adi komandit, klasik anlamda yukarıda tanımlanan komandit şirkettir ve şahıs şirketi kabul edilir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette ise şirket sermayesi paylara ayrılmış olup komanditerlerin payları senetlere bölünebilir; bu tür ise sermaye şirketi sayılır. Uygulamada en sık karşılaşılan komandit türü adi komandit şirkettir, bu nedenle aşağıdaki açıklamalar ağırlıklı olarak adi komandit yapısına yöneliktir.

Komandit Şirketin Yasal Özellikleri ve Kuruluşu

• Ortaklık Yapısı: Komandit şirkette iki tip ortak bulunur:
  • Komandite Ortak: Şirketi yönetme yetkisine sahip, şirkete adını verebilen ve şirket borçlarından sınırsız sorumlu ortaktır. Kanunen komandite ortakların gerçek kişi olması zorunludur; tüzel kişiler komandite olamaz.
  • Komanditer Ortak: Şirketin sermayesine katılan ancak yönetimde söz hakkı olmayan, kar payı alan ve borçlar için koyduğu sermaye tutarı dışında sorumluluğu olmayan ortaktır. Komanditer ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.

En az bir komandite ve bir komanditer ortak olması şartıyla komandit şirket kurulabilir. Ortak sayısı için üst sınır kanunda açıkça belirtilmemiştir; teorik olarak birden fazla komanditer ortak olabilir. Örneğin, bir komandite (genel) ortak ve üç komanditer (sınırlı) ortakla bir komandit yapı oluşturulabilir.

• Sermaye: Asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır. Ancak komanditer ortakların koymayı taahhüt ettikleri bir sermaye payı olmalıdır. Komandite ortakların da sermaye koyması mümkündür fakat onların esas katkısı şirketi yönetmek ve sorumluluk üstlenmektir. Adi komandit şirkette sermaye payları belirli bir nominal değere bölünmez (her ortağın koyduğu tutar belirtilir), sermayesi paylara bölünmüş komanditte ise anonim şirkete benzer şekilde paylar söz konusudur. Komandit şirket sözleşmesinde, her komanditerin sermaye katkısı ve komandite ortağın varsa sermaye koyma yükümlülüğü açıkça yazılır.
• Şirket Sözleşmesi ve Kuruluş: Komandit şirket, diğer ticaret şirketlerinde olduğu gibi ticaret siciline tescil ile kurulur. Ortaklar arasında imzalanan şirket sözleşmesinde şirketin unvanı, konusu, merkezi, ortakların isimleri, komandite ve komanditer olarak hangi sıfatla ortak oldukları, komanditerlerin koyacakları sermaye miktarları, kâr-zarar paylaşım oranları ve şirketin temsil ve yönetim usulü gibi noktalar düzenlenir. Şirket unvanında en az bir komandite ortağın adı ve “Komandit Şirket” ibaresi yer almalıdır (örneğin “Mehmet Yılmaz Komandit Şirketi” gibi). Tescil işlemi tamamlanınca şirket tüzel kişilik kazanır. Önemli bir nokta: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kurmak istenirse, en az 5 kurucu ortak (bir komandite, dört komanditer gibi) aranır ve bu tip şirketler anonim şirket hükümlerine oldukça paralel bir şekilde kurulur.
• Yönetim ve Temsil: Yönetim hakkı ve temsilde kural olarak sadece komandite ortaklar yetkilidir. Komandit şirketi dışarıya karşı temsil eden, şirket adına sözleşme imzalayan, ticari işlemleri yürüten kişiler komandite ortaklardır. Komanditer ortaklar şirketi temsil ve idare edemez; eğer ederlerse, yaptıkları işlemlerden dolayı sınırsız sorumluluk riskini üstlenebilirler (yani fiilen yönetim yetkisi kullanırlarsa üçüncü kişilere karşı komandite gibi sorumlu hale gelirler). Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, her komandite ortak münferit olarak şirketi yönetme hakkına sahiptir. Önemli kararlar ortaklar tarafından alınsa da günlük işleyişte komandite ortak söz sahibidir. Komanditer ortaklar ise şirketin yıllık bilançolarını inceleme, kâr payı alma, önemli değişikliklerde onay verme gibi bazı sınırlı haklara sahiptir ama şirketin günlük karar süreçlerine katılmazlar.
• Vergilendirme: Adi komandit şirket, kollektif şirkete benzer vergisel rejime tabidir. Yani şirket düzeyinde kurumlar vergisi yoktur, elde edilen kâr ortaklara paylaştırılarak her ortak kendi payı için gelir vergisi öder. Komandite ortaklar da komanditer ortaklar da kendi paylarına düşen kâr üzerinden gelir vergisi mükellefi olurlar. Ancak burada bir ayrım vardır: Komandite ortak, ticari kazanç niteliğinde gelir elde ettiği için geliri işletme sahibi gibi vergilendirilirken; komanditer ortak elde ettiği kazancı menkul sermaye iradı (yatırım geliri) olarak beyan edebilir. Bu ayrım vergilendirmede ufak farklılıklara yol açabilir. Eğer komanditer ortak bir tüzel kişiyse, kendi kazancı kurum kazancına dahil edilecektir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise bir sermaye şirketi sayıldığından, doğrudan kurumlar vergisine tabi olur (anonim şirket gibi vergilendirilir). Özetle, sık rastlanan adi komandit yapısında vergiler kişiler üzerinde, nadir olan paylara bölünmüş yapıda ise şirket üzerinde doğar.
• Sorumluluk: Komandit şirkette ikili bir sorumluluk yapısı vardır:
  • Komandite ortaklar, tıpkı kollektif şirketteki gibi sınırsız ve müteselsil sorumludur. Şirket borçları öncelikle şirket varlığından, sonra karşılanamazsa tüm komandite ortakların şahsi malvarlığından tahsil edilebilir. Kendi aralarında iç ilişkide payları oranında sorumluluk taşısalar da dışarıya karşı alacaklıya “şirket borcunun tamamından” sorumlu olurlar.
  • Komanditer ortaklar ise şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludur; üçüncü şahıslara karşı şirket borçlarından sorumlu tutulamazlar. Örneğin, 100.000 TL sermaye ile kurulan bir komandit şirkette, eğer Ayşe komanditer ortak olarak 20.000 TL sermaye koymuşsa, Ayşe şirket borçları için en fazla 20.000 TL riske sahiptir, o da sadece şirkete karşı. Şirket iflas ederse ve Ayşe henüz sermayesinin tamamını ödememişse, alacaklılar Ayşe’den doğrudan talepte bulunamaz ancak şirket tasfiyesi sırasında Ayşe’nin sermaye borcunu şirkete ödemesi gerekir.

Bu sorumluluk dengesine rağmen, bazı durumlarda komanditer ortağın sorumluluğu genişleyebilir: Eğer komanditer ortak şirket işlerinde yönetim yetkisi kullanır veya şirket adına üçüncü kişilerle doğrudan işlem yaparsa, o işlemlerden dolayı sınırsız sorumlu hale gelebilir. Bu kural, komanditerin şirket işlerine müdahale etmemesini sağlamak için getirilmiştir.

Komandit Şirketin Avantajları

Komandit şirket, her ne kadar günümüzde sık tercih edilmese de belirli şartlarda aşağıdaki avantajları sunabilir:

• Sermaye ve Emek Birleşimi: Komandit yapının en büyük avantajı, farklı niteliklere sahip kişilerin güçlerini birleştirmesine imkân tanımasıdır. Örneğin, bir tarafta tecrübeli fakat sermayesi sınırlı bir girişimci (komandite), diğer tarafta ise finansman sağlayabilecek fakat işin yönetimine karışmak istemeyen bir yatırımcı (komanditer) olabilir. Komandit şirket sayesinde bu iki taraf, risk ve sorumluluk paylaşımı açısından karşılıklı olarak uygun bir zeminde ortak olabilirler. Yatırımcı sermayesini koyup sınırlı sorumlulukla kâr payı beklerken, girişimci yönetim kontrolünü elinde tutup işini büyütebilir.
• Sınırlı Sorumluluk İmkanı: Ortaklardan komanditer olanlar için, anonim veya limited şirkete benzer şekilde sınırlı sorumluluk söz konusudur. Bu durum, özellikle aile üyeleri veya yakın çevreden kişiler şirkete sermaye koyarken onlara güvence sağlar. Örneğin, aile işletmelerinde babanın komandite, çocukların komanditer ortak olduğu durumlar görülebilir; çocuklar şirket işlerine karışmadan kâr elde ederken, sorumlulukları koydukları sermayeyle sınırlı kalır.
• Esnek Yönetim Yapısı: Komandit şirketlerde yönetim, komandite ortaklarda toplandığından, karar alma ve uygulama süreçleri tek elden hızlı biçimde yürütülebilir. Yatırımcı konumundaki komanditerler günlük işlere müdahil olmadığından, bürokrasi veya iç çekişme az olur. Bu sayede işletme, tıpkı tek kişinin yönettiği bir şahıs işletmesi kadar seri hareket edebilir. Yönetimde uyum sorunu yaşanmaz çünkü yönetici ortaklar bellidir.
• Kısıtlı Büyüme de Olsa Sermaye Artırabilme: Kollektif şirkette dışarıdan yeni ortak almak zor olabilirken, komandit şirkette yeni komanditer ortaklar alınarak sermaye artırımı sağlanabilir. Örneğin, işini büyütmek isteyen bir komandite ortak, şirkete yeni komanditerler katarak finansman bulabilir. Bu, anonim şirkete göre daha sınırlı çevrede kalsa da şahıs şirketleri içinde bir sermaye genişletme yolu sunar.
• Vergi Yükünün Ortağa Göre Belirlenebilmesi: Adi komandit şirkette kazançların gelir vergisi boyutunda vergilendirilmesi, ortakların durumuna göre avantajlı olabilir. Örneğin, komanditer bir gerçek kişi düşük bir vergi diliminde kalırken, komandite ortak ticari kazanç hükümlerinden bazı indirim ve istisnalardan yararlanabilir. Eğer komanditer bir sermaye şirketiyse, elde ettiği kâr payını kendi bilançosuna gelir kaydedeceği için kurumlar vergisi içinde değerlendirecektir. Bu esneklik, doğru planlandığında taraflar için vergi optimizasyonu sağlayabilir.
• Belirli Sektör veya Projeler için Uygunluk: Komandit şirket, özellikle uzmanlık gerektiren işlerde veya proje bazlı ortaklıklarda avantajlı olabilir. Örneğin bir inşaat projesinde, teknik bilgiye sahip mühendis komandite ortak olup inşaatı yönetirken, arsa sahibi veya finansör komanditer ortak olup sadece sonucu bekleyebilir. Yine sanatsal veya yaratıcı işlerde, sanatçı komandite, finansör komanditer olarak ortaklık kurabilir. Bu sayede her ortak kendi uzmanlık alanına odaklanır.

Sonuç olarak, komandit şirket ortaklar arasında risk dağılımı ve görev paylaşımı açısından özel bir model sunar. Sorumluluğun bir kısım ortak için sınırlandırılması, diğer kısım ortak için ise yönetim ayrıcalığıyla birlikte riskin üstlenilmesi, doğru kişiler bir araya geldiğinde kazançlı bir formül olabilir. Ancak unutulmamalıdır ki komandite ortak için risk kollektif şirketle aynıdır ve sınırsız sorumluluk içerir. Bu nedenle komandit şirket kurarken, komandite ortağın güvenilirliği ve varlık durumu çok iyi değerlendirilmelidir.

Adi Şirket (Adi Ortaklık)

Adi Şirket, iki veya daha fazla kişinin ortak bir amacı gerçekleştirmek için emeklerini ve sermayelerini birleştirmeyi kabul ettikleri, en basit yapılı ortaklık türüdür. Türk Borçlar Kanunu md.620’de “adi ortaklık” olarak tanımlanan bu yapı, kanunla düzenlenmiş özel şirket türlerinin hiç birine uymayan, dolayısıyla herhangi bir tescile veya şekle tabi olmadan kurulabilen bir ortaklık türüdür. Adi şirkete günlük dilde “şahıs şirketi” de denebilir ancak burada bahsedilen, tüzel kişiliği olmayan, örneğin iki arkadaşın bir iş yapmak için anlaşmasıyla oluşan basit ortaklıklardır.

Adi Şirketin Yasal Özellikleri ve Kuruluşu

• Tüzel Kişilik: Adi şirketlerin tüzel kişiliği yoktur. Yani anonim, limited gibi şirketler resmi kayıtla hukuken ayrı birer kişi sayılırken, adi ortaklık böyle değildir. Adi şirket, ortaklar arasındaki bir sözleşmeden ibarettir ve ortaya ayrı bir şirket kişiliği çıkmaz. Bu nedenle adi şirket kendi adına hak ehliyeti ve borç ehliyeti taşımaz; ortaklar aracılığıyla iş yapar.
• Kuruluş ve Sözleşme: Adi şirket kurulması son derece kolaydır. En az iki gerçek veya tüzel kişinin anlaşması yeterlidir. Hatta adi ortaklık sözleşmesinin yazılı olması zorunlu bile değildir; sözlü anlaşmalar veya zımni (örtülü) anlaşmalar bile adi ortaklık doğurabilir. Ancak ispat kolaylığı bakımından yazılı bir sözleşme yapmak her zaman tavsiye edilir. Sözleşmede ortakların katkıları (para, mal, emek olarak), ortak amacın ne olduğu, kârın ve zararın paylaşım oranları gibi hususlar belirtilir. Adi şirketler ticaret siciline kaydedilmezler, dolayısıyla bir ticaret unvanı taşımazlar. Buna karşılık ortaklar dilerse işlerini yürütürken kullanacakları ortak bir isim belirleyebilirler, ancak bu resmi bir unvan olmaz. Adi şirkette, ticaret siciline kayıt zorunluluğu olmadığı için kuruluş maliyeti ve prosedürü yok denecek kadar azdır.
• Yönetim ve Karar Alma: Adi ortaklıkta yönetime ilişkin hükümler ortaklar arasındaki anlaşmayla belirlenir. Kanunen aksi kararlaştırılmamışsa tüm ortaklar yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahiptir. Ortaklardan biri işlemleri yaparken diğerinin onayını almak zorunda olabilir; bu detaylar sözleşmeyle düzenlenebilir. Ortaklar, aralarındaki güven ilişkisine dayanarak iş bölümü yaparak da çalışabilir. Önemli kararlar prensip olarak oybirliğiyle alınır, zira ortaklıkta yapılan iş tüm ortakların ortak amacına yöneliktir. Adi şirkette resmi organlar (genel kurul, yönetim kurulu gibi) yoktur; ortakların tamamı şirket işlerine doğrudan doğruya katılır.
• Vergilendirme: Adi şirketlerin kendisi vergi mükellefi olmaz, ancak fiilen bir ticari işletme faaliyeti yürüttükleri için vergi açısından bazı yükümlülükler doğar. Adi ortaklığın kendisi kurumlar vergisine tabi değildir; elde edilen kazanç ortaklar arasında paylaşılır ve her ortak kendi payı için gelir vergisi öder. Uygulamada genellikle adi ortaklıklar için vergi dairesine ortaklık adına bir mükellefiyet tesis edilir (özellikle gelir vergisi stopajı, KDV gibi işlemler için) ve ortaklar da ayrıca gelir vergisi mükellefi olur. Örneğin, iki ortaklı bir adi işletmede yıl içinde elde edilen ticari kazanç, yıl sonunda iki ortak arasında anlaşılan oranlarda paylaştırılır; her ortak kendi kazancını yıllık gelir vergisi beyannamesi ile bildirir. Eğer ortaklar ticari işletme işletiyorsa, vergi usul kanunu gereği defter tutma, fatura düzenleme gibi yükümlülükleri de olacaktır. Kısaca, adi şirket yapısı vergi planlaması bakımından kollektif şirkete benzer bir durumdadır.
• Sorumluluk: Adi şirkette, tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur. Üstelik adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için, üçüncü şahıslarla yapılan işlemlerde doğrudan doğruya o işlemi yapan ortak veya tüm ortaklar sorumlu olur. Bir adi ortaklık borcundan dolayı alacaklılar her bir ortağa ayrı ayrı veya birlikte başvurabilir. Ortaklar arasındaki iç ilişkide farklı paylaşım oranları belirlenmiş olsa bile, dışarıya karşı bu durum geçerli olmaz; alacaklı dilediği ortaktan borcun tamamının ödenmesini talep edebilir. Ödeyen ortak daha sonra diğer ortaklara rücu eder (geri talep eder). Ayrıca adi ortaklıkta her bir ortak, diğer ortağın yaptığı işlemlerden de tam sorumluluk taşır, çünkü ortaklık adına yapılan her iş hepsini bağlar. Bu sorumluluk yapısı nedeniyle adi şirketler en riskli şirket türü olarak kabul edilir; zira en ufak bir hatada tüm ortakların şahsi malvarlığı tehlikeye girebilir.
• Ortaklıktan Çıkma ve Sonlanma: Adi ortaklıklarda ortaklardan birinin ayrılması, ölümü, iflası gibi durumlar kural olarak ortaklığın sona ermesine yol açar (sözleşmede devam edeceği öngörülmemişse). Çünkü bu şirket tipi tamamen kişilere bağlıdır. Ortaklar isterlerse sözleşmeyle bu durumu düzenleyip, kalanların devam edebileceğini kararlaştırabilirler. Adi ortaklık süresiz veya belirli bir süre için kurulabilir. Ortak amaç gerçekleştiğinde veya süre bittiyse ortaklık da sona erer. Sona erme halinde ortaklar arasında tasfiye işlemleri yapılır; mevcut mallar ve paralar borçlar ödendikten sonra kararlaştırılan oranlara göre paylaştırılır.

Adi Şirketin Avantajları

Adi şirket, en ilkel ve basit ortaklık modeli olarak bazı özgün avantajlara sahiptir:

• Kuruluş Kolaylığı ve Maliyet Avantajı: Adi bir ortaklığı başlatmak için neredeyse hiçbir resmi işlem gerekmez. İki veya daha fazla kişinin el sıkışarak “ortak olalım” demesi bile fiilen bir adi ortaklık yaratabilir. Tabii ki yazılı bir sözleşme yapılması tavsiye edilir ancak bunun için dahi sadece tarafların imzası yeterlidir, notere onaylattırmak zorunlu değildir. Ticaret sicili kaydı, odalara üyelik gibi yükümlülükler bulunmadığı için kuruluş maliyeti sıfıra yakındır. Bu sayede arkadaşlar, aile üyeleri veya küçük girişimciler arasında kısa sürede ve masrafsız bir şekilde ortak işler başlatılabilir.
• Resmî Formalitelerin Azlığı: Adi ortaklıkların kanunen uyması gereken kapsamlı bir mevzuat yoktur. TTK hükümleri ticaret şirketlerini bağlar, adi ortaklık ise Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine tabi birkaç maddeyle düzenlenir. Bu da günlük işleyişte büyük bir serbesti sağlar. Örneğin genel kurul yapma zorunluluğu, ticaret ünvanı kullanma mecburiyeti, ilan yapma yükümlülüğü, finansal tabloları resmi bir kuruma bildirme gibi zorunluluklar yoktur. Ortaklar kendi aralarında anlaştıkları şekilde işleri yürütebilirler.
• Esneklik ve Özgürlük: Adi ortaklık yapısı, ortaklara istedikleri alanda, istedikleri şartlarla iş yapma özgürlüğü verir. Ortaklar, kanuna ve ahlaka aykırı olmadığı sürece diledikleri ortak amacı seçebilirler. Faaliyet konusu bakımından bir sınırlama veya özel izin prosedürü yoksa, küçük bir sermaye ile hemen ticarete başlanabilir. Ayrıca ortaklık koşullarını da istedikleri gibi düzenleyebilirler (kar dağılımı, yeni ortak alma, karar usulleri vs.). Bu esneklik, değişen şartlara hızla uyum sağlama kabiliyeti de getirir.
• Kazancın Doğrudan Paylaşımı: Şirket kazancı ortakların gelirine dönüştüğü için, arada bir kurumlar vergisi yükü kalmaz. Özellikle düşük kar marjlı veya başlangıç aşamasındaki işlerde, şirket seviyesinde vergi ödemeyip doğrudan ortakların beyan etmesi vergi açısından avantajlı olabilir. Zarar durumunda da ortaklar kendi vergi matrahlarından paylarına düşen zararı düşebilirler. Küçük çaplı işletmeler için bu, nakit akışı açısından fayda sağlayabilir.
• Gizlilik: Adi ortaklıklar resmi kayıtlarda görünmediği için (ticaret sicilinde ilan vs. yoktur) şirket yapısının gizliliği daha yüksektir. Ortaklar arzu ederlerse piyasada marka adıyla iş yapıp ortaklık yapısını dışarıya açıklamayabilirler. Özellikle rekabetin yüksek olduğu alanlarda, ortaklık detaylarının kamuya açık olmaması bazen stratejik avantaj bile sayılabilir.
• Likitasyon ve Çıkış Kolaylığı: Ortaklardan biri işten çekilmek istediğinde, eğer ortaklar anlaşıyorsa adi ortaklık kolayca feshedilebilir veya şekil değiştirebilir. Ortaklar arası anlaşmazlık çıkarsa mahkeme yoluyla fesih istenebilir. Tasfiye süreçleri de basittir, zira resmi bir şirket olmadığı için sadece borçların ödenip varlıkların paylaşılması ve varsa sözleşmesel cezaların uygulanması yeterli olur. Bu durum, başarısız olan bir iş girişiminden hızla çıkabilme esnekliği sunar.

Adi şirketlerin avantajları genellikle küçük ölçekli, güvene dayalı ve kısa vadeli işler için geçerlidir. Büyük veya uzun soluklu projelerde adi ortaklığın sınırsız sorumluluk ve belirsizlik içeren yapısı ciddi risk oluşturur. Ancak örneğin iki serbest meslek erbabının güçlerini birleştirmesi, aile arasında küçük bir ticaret yapılması ya da belirli bir proje için geçici ortaklık kurulması gibi durumlarda, adi ortaklık son derece pratik ve ekonomik bir çözüm olarak karşımıza çıkar.

Şirket Türlerinin Avantajları Karşılaştırması

Avantaj / Şirket Türü	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)	Kollektif Şirket	Komandit Şirket	Adi Şirket (Adi Ortaklık)
Sınırlı Sorumluluk	Var (ortakların malvarlığı güvende)	Var (ortakların malvarlığı güvende, kamu borçları hariç)	Yok (sınırsız sorumluluk)	Komanditer ortaklar için var	Yok (sınırsız sorumluluk)
Sermaye Esnekliği	Büyük sermaye, halka arz imkanı	Düşük sermaye gereksinimi	Asgari sermaye yok	Asgari sermaye yok	Asgari sermaye yok
Kuruluş ve Maliyet	Orta seviye karmaşıklık, yüksek maliyet	Kolay ve hızlı, düşük maliyet	Kolay, düşük maliyet	Kolay, düşük maliyet	Çok kolay, maliyeti yok denecek kadar az
Yönetim Esnekliği	Kurumsal, profesyonel yönetim	Sade ve esnek yönetim	Hızlı karar alma, ortak katılımı yüksek	Yönetim komandite ortakta toplanır, hızlı karar	Ortaklar arası anlaşmaya bağlı, resmiyet az
Prestij / Kurumsallık	Yüksek prestij, kurumsal kimlik	Yaygın ve kabul görmüş, güvenilir	Ortaklar arası güvene dayalı	Sermaye ve emek birleşimi imkanı	Gizlilik, gayriresmi yapı
Finansman İmkanları	Hisse ve tahvil ihracı, yatırımcı çekme	Genellikle özkaynak, banka kredisi	Ortakların kişisel itibarı	Komanditer ortaklarla sermaye artırımı	Kişisel sermaye/destek
Vergi Avantajı	Kurumlar vergisi, kâr dağıtımı stopajı	Kurumlar vergisi, kâr dağıtımı stopajı	Kâr doğrudan gelir vergisine tabi (küçük ölçekte avantajlı olabilir)	Kâr doğrudan gelir vergisine tabi (ortakların durumuna göre esnek)	Kâr doğrudan gelir vergisine tabi (küçük ölçekte avantajlı olabilir)
Likidite / Devir	Pay devri kolay ve hızlı	Pay devri diğer ortakların onayına bağlı	Devir zordur	Devir zordur	Ortaklıktan çıkma/fesih kolay
Süreklilik	Ortakların değişmesiyle tüzel kişilik etkilenmez	Ortakların değişmesiyle tüzel kişilik etkilenmez	Ortakların değişimi şirketi sona erdirebilir	Komandite ortağın değişimi şirketi etkiler	Ortakların değişimi şirketi sona erdirir

Türkiye’deki Şirket Türlerinin Dezavantajları Karşılaştırması

Dezavantaj / Şirket Türü	Anonim Şirket (A.Ş.)	Limited Şirket (Ltd. Şti.)	Kollektif Şirket	Komandit Şirket	Adi Şirket (Adi Ortaklık)
Sorumluluk Riski	Yönetim kurulu üyeleri için kamu borçlarında sorumluluk riski olabilir.	Kamu borçlarından (vergi, SGK primi) ortaklar sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir.	Tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur. Kişisel malvarlığı risk altındadır.	Komandite ortak sınırsız ve müteselsil sorumludur. Komanditer ortak, yönetime karışırsa sınırsız sorumlu olabilir.	Tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur. Kişisel malvarlığı risk altındadır.
Sermaye Gereksinimi	Asgari sermaye tutarı yüksektir (250.000 TL).	Nispeten düşük olsa da bir asgari sermaye (50.000 TL) gereklidir.	Sermaye olmaması veya düşük olması dışarıdan finansman bulmayı zorlaştırabilir.	Komanditerin sermaye koyma zorunluluğu vardır.	Sermaye olmaması veya düşük olması dışarıdan finansman bulmayı zorlaştırabilir.
Kuruluş ve İdame Maliyeti	Kuruluş ve idame maliyetleri (harçlar, vergiler, yasal defterler, Bakanlık izni vb.) yüksektir.	Nispeten daha az olsa da kuruluş masrafları ve prosedürleri vardır.	Düşük maliyetli olsa da ticaret sicili tescili gereklidir.	Düşük maliyetli olsa da ticaret sicili tescili gereklidir.	Çok düşük olsa da ticaret siciline kayıt olunmadığı için resmiyet azdır.
Yönetim ve Karar Alma	Nispeten karmaşık yönetim süreçleri ve bürokrasi içerebilir. Genel kurul ve yönetim kurulu prosedürleri vardır.	Ortak sayısı az olduğundan karar alma süreçleri hızlıdır. Ancak ortak sayısı 50 ile sınırlıdır.	Karar alma süreçlerinde oybirliği gerekebilir, bu da esnekliği azaltabilir. Ortaklar arası uyum kritik öneme sahiptir.	Yönetim hakkı sadece komandite ortaklardadır, komanditerlerin söz hakkı yoktur.	Resmi organlar yoktur, tüm ortakların doğrudan katılımı gerekli olabilir. Kararlar oybirliği ile alınır.
Pay Devri Zorluğu	Hisse devri kolaydır.	Pay devri noter onayı ve ortaklar kurulu iznine tabidir, anonim şirkete göre daha zordur.	Ortakların rızası olmadan pay devri zordur, genellikle ortaklığın sona ermesine yol açar.	Ortakların rızası olmadan pay devri zordur.	Ortaklıktan çıkış veya yeni ortak alma zordur, genellikle ortaklığın sona ermesine yol açar.
Vergi Dezavantajı	Şirket ve ortak seviyesinde çifte vergilendirme (kurumlar vergisi + kâr payı stopajı).	Şirket ve ortak seviyesinde çifte vergilendirme (kurumlar vergisi + kâr payı stopajı).	Kârlar doğrudan ortakların gelir vergisine tabidir; yüksek kârda vergi dilimi yükselir.	Kârlar doğrudan ortakların gelir vergisine tabidir; yüksek kârda vergi dilimi yükselir.	Kârlar doğrudan ortakların gelir vergisine tabidir; yüksek kârda vergi dilimi yükselir.
Kurumsal Kimlik / Prestij	Yüksek prestij sağlar.	Kabul görmüş bir modeldir.	Daha az kurumsal ve prestijlidir.	Karmaşık yapısı nedeniyle daha az yaygındır.	Tüzel kişiliği olmadığından kurumsal bir kimliği yoktur, resmiyeti azdır.
Büyüme Potansiyeli	Sınırsız büyüme ve halka açılma potansiyeli.	Ortak sayısı sınırlı olduğundan büyüme potansiyeli anonim şirkete göre düşüktür.	Sınırlı sermaye ve ortak sayısı nedeniyle büyüme potansiyeli düşüktür.	Sermaye artırımı komanditer ortaklarla sınırlıdır.	Tüzel kişiliği ve sınırsız sorumluluk nedeniyle büyük projeler için uygun değildir.
Denetim ve Şeffaflık	Bağımsız denetim zorunluluğu olabilir.	Bağımsız denetim zorunluluğu olabilir (belirli büyüklük kriterleri aşılırsa).	Daha az resmi yükümlülük, daha az şeffaflık.	Daha az resmi yükümlülük, daha az şeffaflık.	Resmi formalitelerin azlığı denetim eksikliği yaratabilir.

Sonuç

Türkiye’de iş kurmak isteyen girişimciler için çeşitli şirket türleri arasından seçim yapmak, alınacak en önemli kararlardan biridir. Anonim ve limited şirketler kurumsal yapıları, sınırlı sorumluluk sağlamaları ve büyümeye elverişli olmaları sayesinde en çok tercih edilen modellerdir. Kollektif, komandit ve adi şirketler ise daha spesifik ihtiyaçlara veya yakın ilişkilere dayalı durumlara hitap eder. Şirket türü seçimi yaparken, işletmenizin ölçeğini, sermaye yapısını, ortak sayısını, büyüme hedeflerinizi ve risk toleransınızı göz önünde bulundurmalısınız. Örneğin, yüksek sermayeli ve geniş ortaklı bir yapı düşünüyorsanız anonim şirket uygunken, birkaç ortakla mütevazı bir işletme için limited şirket daha pratik olabilir. Tamamen güven esasına dayalı, küçük bir girişim için kollektif şirket ya da adi ortaklık da değerlendirilebilir.

Her şirket türünün kendine özgü avantajları olduğu gibi, risk ve yükümlülükleri de bulunmaktadır. Bu nedenle karar vermeden önce bir uzmanla (avukat, mali müşavir vb.) görüşmek faydalı olacaktır. Doğru seçilmiş şirket türü, hem yasal uyum sağlayarak başınızı ağrıtmayacak hem de işinizin ihtiyaçlarına cevap vererek büyümenize katkı sunacaktır. Unutmayın ki, şirket türü zamanla değiştirilebilir (nev’i değişikliği ile); yani başlangıçta küçük adımlarla başlayıp ileride şirketinizi farklı bir türe dönüştürme imkanınız da bulunmaktadır. Önemli olan, ilk etapta sizin için en avantajlı şirket türünü tespit edip onunla yola çıkmaktır.

 

Sık Sorulan Sorular

Soru 1: Anonim şirket ile limited şirket arasındaki farklar nelerdir?

Cevap: Anonim ve limited şirket benzer şekilde sermaye şirketi olmakla birlikte bazı önemli farkları vardır. Anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL iken limited şirkette 50.000 TL’dir. Anonim şirkette ortak sayısında üst sınır yoktur (tek kişi dahi kurabilir, 500’den fazla ortağı olursa halka açık sayılır); limited şirket en fazla 50 ortakla sınırlıdır. Anonim şirket payları hisse senedi olarak devredilebilir ve halka arz edilebilir, limited şirkette ise pay devri noter onayı ve ortaklar kurulu iznine tabidir, halka açılamaz. Ayrıca anonim şirkette yönetim kurulu zorunlu organ iken limited şirkette şirketin müdürü/müdürleri yönetimi üstlenir. Her ikisi de kurumlar vergisi mükellefidir ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır (limited şirkette kamu borçları için ortaklara rücu riski olduğunu unutmamak gerekir).

Soru 2: Tek kişi şirket kurabilir mi?

Cevap: Evet, Türk hukukunda hem anonim şirket hem de limited şirket tek kişi tarafından kurulabilir. Yeni TTK düzenlemeleriyle bu imkan tanınmıştır. Tek ortaklı anonim veya limited şirketlerde kuruluş ve işleyiş, çok ortaklı şirketlere kıyasla daha basit olsa da şirketin tüzel kişiliği korunur. Kollektif ve adi komandit şirketler ise doğası gereği en az iki ortak gerektirir; tek kişiyle kollektif veya komandit şirket kurulamaz. Eğer tek başınıza iş yapacaksanız ve sermaye şirketi kurmak istemiyorsanız, bir diğer alternatif de şahıs işletmesi (şahıs firması) açmaktır. Şahıs işletmesi, ticaret siciline kayıt olmadan gerçek kişi tacir sıfatıyla faaliyet göstermektir ve tek kişiyle yapılabilir.

Soru 3: Limited şirkette ortak sayısı en az ve en fazla kaç olabilir?

Cevap: Limited şirket en az 1 ortakla kurulabilir ve en fazla 50 ortak içerebilir. Tek kişi limited şirket kurulması mümkündür. Ortak sayısı 50’yi aşarsa kanunen limited şirket vasfı yitirileceğinden, böyle bir durumda ya ortak sayısı azaltılmalı ya da şirket anonim şirkete dönüştürülmelidir. Ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasında bir engel yoktur.

Soru 4: Anonim şirket kurmak için gereken sermaye miktarı nedir?

Cevap: Anonim şirket kuruluşu için gereken asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Bu sermayenin en az dörtte biri (%25) şirket tescilinden önce ödenmeli, kalan kısmı ise şirket kuruluşunu takip eden 24 ay içinde ödenmelidir. Eğer anonim şirket, kuruluşta veya sonradan kayıtlı sermaye sistemini uygulamak isterse (halka açık olmayan şirketler için), başlangıç sermayesinin en az 100.000 TL olması ve bu tutarın tamamen ödenmiş olması gerekir. Limited şirket için karşılaştırma yapmak gerekirse, asgari sermaye 50.000 TL’dir ve bu tutarın tamamı tescil sonrası 24 ay içinde ödenebilir.

Soru 5: Şahıs şirketi nedir? Adi şirket ile farkı var mı?

Cevap: “Şahıs şirketi” terimi genellikle sermaye şirketi olmayan şirketleri tanımlamak için kullanılır. Türk Ticaret Kanunu’nda kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi sayılır. Gündelik dilde ise ticaret siciline kayıtlı olmadan bireysel olarak işletme açan kişilere de şahıs firması denir. Adi şirket (adi ortaklık) ise Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenen, tüzel kişiliği olmayan ve iki veya daha fazla kişinin ortak amaçla bir araya gelmesiyle oluşan basit ortaklık türüdür. Adi şirket de bir çeşit şahıs şirketidir çünkü ortakların şahsi sorumluluğu vardır. Özetle, şahıs şirketi kavramı geniş bir ifadeyken, adi ortaklık onun alt türlerinden biridir. Limited ve anonim şirketler ise şahıs şirketi değil “sermaye şirketi” olarak anılır.

Soru 6: Hangi şirket türünde ortakların sorumluluğu sınırsızdır?

Cevap: Kollektif şirket ve adi komandit şirket ortakların sınırsız sorumluluğa sahip olduğu şirket türleridir. Kollektif şirkette tüm ortaklar, şirket borçlarından dolayı şahsi malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsil sorumludur. Adi komandit şirkette ise komandite ortaklar sınırsız sorumlu olup, komanditer ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumludur (sınırlı sorumlu). Adi şirket (ortaklık) de tüzel kişiliği olmadığı için ortaklar tüm borçlardan sınırsız sorumludur. Anonim ve limited şirketlerde ise ortakların sorumluluğu sınırlıdır; sadece taahhüt ettikleri sermaye payını ödemekle yükümlüdürler, şirket borçlarından şahsi olarak sorumlu olmazlar (istisna olarak limited şirket ortakları kamu borçlarından ikinci derecede sorumlu tutulabilir).

Soru 7: Hangi şirket türü daha avantajlı: Anonim mi Limited mi?

Cevap: Anonim ve limited şirketlerin avantajları şirketin büyüklüğüne, hedeflerine ve ortak yapısına göre değişir. Anonim şirket, büyük sermayeli, halka açılma planı olan veya kurumsallaşmayı hedefleyen işletmeler için avantajlıdır. Daha fazla prestije sahip olup, hisse senedi ihraç edebilme, sınırsız ortak alabilme ve profesyonel yönetim kurulu yapısıyla büyümeye elverişlidir. Limited şirket ise daha az sermaye gerektirmesi, kuruluş ve yönetim kolaylığı sayesinde küçük ve orta ölçekli işletmeler için idealdir. Limited şirkette ortak sayısı sınırlı olduğundan, ortaklar arası ilişkiler daha sıkı kontrol edilebilir. Özetle, küçük ve kapalı bir ortaklık yapınız varsa limited şirket pratik ve yeterli olacaktır; eğer büyük ölçekli yatırım veya halka açılma söz konusuysa anonim şirket daha uygundur.

Soru 8: Şirket türüne göre vergilendirme farkları nelerdir?

Cevap: Anonim ve limited şirketler, sermaye şirketi olmaları sebebiyle kurumlar vergisine tabidir. Yani şirket kazancı üzerinden kurumlar vergisi ödenir, kar dağıtılırsa ortaklar düzeyinde ayrıca vergi (stopaj) söz konusu olur. Kollektif ve adi komandit şirketler ise doğrudan kurumlar vergisi ödemez; bunların kazançları ortaklara geçmiş sayılarak ortaklar kendi payları için gelir vergisi öder. Adi şirket (adi ortaklık) de benzer şekilde kurumlar vergisi mükellefi değildir, ortaklar gelir vergisi öder. Bu nedenle sermaye şirketlerinde çifte vergilendirme (kurumlar + temettü vergisi) olabileceği halde, şahıs şirketlerinde kazanç bir kez gelir vergisine tabi olur. Ayrıca KDV, stopaj gibi diğer vergi yükümlülükleri yapılan işe göre tüm şirket türlerinde benzer şekilde doğabilir.

Soru 9: Halka arz (halka açılma) hangi şirket türü ile mümkündür?

Cevap: Halka arz sadece anonim şirket türü ile mümkündür. Anonim şirketler paylarını halka arz ederek Borsa İstanbul gibi piyasalar üzerinden geniş yatırımcı kitlelerine satabilir ve böylece halka açık anonim şirket statüsü kazanırlar. Limited şirketlerin halka açılması kanunen mümkün değildir; eğer bir limited şirket halka açılmak isterse önce anonim şirkete dönüşmesi gerekir. Benzer şekilde kollektif, komandit veya adi şirketler de halka arz yapamazlar, çünkü payları menkul kıymet olarak ihraç edilemez.

Soru 10: Küçük bir işletme için en uygun şirket türü hangisidir?

Cevap: Küçük ölçekli bir işletme için genellikle limited şirket veya şahıs işletmesi (şahıs firması) tercih edilir. Limited şirket, düşük sermaye gereksinimi ve sınırlı sorumluluk avantajı ile küçük işletmelere hitap eder. Ortaklı bir yapıda küçük bir iş kurulacaksa limited şirket pratik bir çözümdür. Eğer tek başınıza ve basit bir şekilde işe başlamak istiyorsanız, şahıs işletmesi olarak vergi kaydı açmak en kolay yoldur. Şahıs işletmesinde ticaret unvanı ve tescil zorunluluğu olmadan kendi adınıza faaliyet gösterirsiniz. İleride işiniz büyürse, şahıs işletmesini limited şirkete dönüştürmek de mümkündür. Kollektif veya komandit şirketler ise günümüzde küçük işler için nadiren tercih edilir, çünkü sınırsız sorumluluk içerirler ve riskli olabilirler.

---

İlgili Bağlantılar:

https://www.mevzuat.gov.tr/

https://www.ticaretsicil.gov.tr/

https://mersis.ticaret.gov.tr/

https://www.tobb.org.tr/

https://www.gib.gov.tr/

https://www.sgk.gov.tr/

Son Güncelleme: 21.07.2025