Şirketlerde Tür Değişikliği

Şirket tür değiştirme, mevcut bir şirketin hukuki yapısının başka bir şirket türüne dönüştürülmesini ifade eder. Bu işlem, şirketin işleyişi, sorumlulukları ve vergi yükümlülükleri üzerinde önemli etkiler yaratabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, bir şirketin tür değiştirmesi çeşitli kurallara ve prosedürlere tabidir.

Anonim Şirketin Limited Şirket Türüne Dönüştürülmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre, bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilir. Bu tür değişikliklerde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Gerekli Belgeler:

1. Dilekçe
2. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme planı
3. Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu
4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (1 adet)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin tespiti ve varsa tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlıklarının değerlerinin tespiti
8. Tür değiştiren şirketin mal ve haklarının listesi ve sicil bilgileri
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni veya uygun görüş yazısı (varsa)
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

Bilgi: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı varsa, sermaye artırımına ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Limited Şirketin Anonim Şirket Türüne Dönüştürülmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre, bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilir. Bu tür değişikliklerde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Gerekli Belgeler:

1. Dilekçe
2. Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmış tür değiştirme planı
3. Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmış tür değiştirme raporu
4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (1 adet)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin tespiti ve varsa tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlıklarının değerlerinin tespiti
8. Tür değiştiren şirketin mal ve haklarının listesi ve sicil bilgileri
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni veya uygun görüş yazısı (varsa)
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

Bilgi: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı varsa, sermaye artırımına ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Kollektif ve Komandit Şirketlerin Limited ve Anonim Şirket Türüne Dönüştürülmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre, bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilir. Bu tür değişikliklerde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

Gerekli Belgeler:

1. Dilekçe
2. Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı hazırlanan tür değiştirme planı
3. Şirketin yönetimiyle görevli olanların tür değiştirme hakkında hazırladıkları yazılı rapor
4. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)
5. Genel Kurulca onaylı Şirket Sözleşmesi (1 adet)
6. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço
7. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin tespiti ve varsa tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlıklarının değerlerinin tespiti
8. Tür değiştiren şirketin mal ve haklarının listesi ve sicil bilgileri
9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni veya uygun görüş yazısı (varsa)
10. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge
11. Ana Sözleşmeye göre Ticaret Sicili Müdürlüklerince düzenlenmiş imza beyannamesi (2 adet asıl)
12. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

Bilgi: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı varsa, sermaye artırımına ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Şahıs İşletmesinin Şirket Türüne Dönüştürülmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 194. maddesi, bir ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle birleşmesini veya dönüşmesini düzenler. Bu durumda, ticaret şirketinin türüne göre belirli hükümler uygulanır. Şahıs işletmesinin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde, belirli düzenlemelere uygun olarak işlemler yapılmalıdır.

Gerekli Belgeler:

1. Ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle birleşmesine ilişkin dilekçe
2. Şirket türüne göre gerekli belgeler ve raporlar
3. Mali durum tespit raporları
4. Şirket sözleşmesi veya ana sözleşme taslağı

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket tür değişikliği nedir? Şirket tür değişikliği, mevcut bir şirketin hukuki yapısının başka bir şirket türüne dönüştürülmesidir. Örneğin, anonim şirketin limited şirkete veya tersi dönüşümü gibi.
2. Şirket tür değişikliğinde ortakların hakları nasıl korunur? Ortakların mevcut pay ve hakları korunur. İmtiyazlı paylar için eşit değerde paylar verilir veya uygun tazminat ödenir.
3. Tür değiştirme sürecinde hangi belgeler gereklidir? Tür değiştirme sürecinde genellikle dilekçe, tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, bilanço ve diğer ilgili belgeler gereklidir.
4. Tür değiştirme işlemleri hangi aşamalardan oluşur? Tür değiştirme işlemleri genellikle tür değiştirme planının hazırlanması, genel kurul onayının alınması, gerekli belgelerin toplanması ve ilgili ticaret siciline başvurulması aşamalarından oluşur.
5. Şahıs işletmesi bir şirkete dönüştürülebilir mi? Evet, şahıs işletmeleri belirli prosedürler ve belgelerle ticaret şirketlerine dönüştürülebilir. Bu dönüşümde ticaret şirketinin türüne göre belirli düzenlemelere uyulmalıdır.

Sonuç

Şirket tür değiştirme işlemi, mevcut bir şirketin hukuki yapısının değişmesini sağlayarak, şirketin işleyiş biçimini, sorumluluklarını ve vergi yükümlülüklerini etkileyebilir. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde gerçekleştirilen tür değiştirme işlemleri, şirketlerin büyüme, küçülme veya stratejik değişim hedefleri doğrultusunda yapılandırılabilir.

Şirket tür değiştirme sürecinde, her adımın dikkatle yürütülmesi gerekmektedir. Gerekli belgelerin eksiksiz hazırlanması, yasal düzenlemelere uyum sağlanması ve tüm ortakların haklarının korunması büyük önem taşır. Şirket tür değişikliği, doğru şekilde yönetildiğinde, şirketin operasyonel verimliliğini artırabilir ve uzun vadeli stratejik hedeflerine ulaşmasına yardımcı olabilir.

Bu süreçte profesyonel danışmanlık almak, hem yasal hem de operasyonel açıdan karşılaşılabilecek zorlukların önüne geçilmesine ve sürecin sorunsuz bir şekilde tamamlanmasına katkı sağlayabilir. Şirket tür değiştirme süreciniz hakkında detaylı bilgi ve yardım almak için yerel ticaret sicili müdürlükleri veya bir mali müşavir ile iletişime geçmeniz tavsiye edilir.

Konu ile ilgili herhangi bir soru veya talebiniz olması halinde bizlerle her zaman iletişime geçebilir, dilediğiniz takdirde online danışmanlık hizmetimizden yararlanabilirsiniz.

Saygılarımızla,