Limited Şirketten Çıkma ve Çıkartma: TTK’ya Göre Yollar ve Süreçler

Limited şirketlerde ortakların şirketten çıkma hakkı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmiştir. Bu yazıda, limited şirketten çıkma ve çıkarma süreçleri, esas sözleşmeye dayalı çıkma, haklı sebeplerle çıkma ve çıkarmanın yanında ayrılma akçesi gibi önemli konuları ele alacağız.

TTK’ya Göre Limited Şirketten Çıkma

Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebebe Dayanarak Çıkma

TTK m. 638/1’e göre, şirket esas sözleşmesinde ortakların çıkma hakkı düzenlenebilir. Bu hakkın kullanımı belirli şartlara bağlanabileceği gibi serbest de bırakılabilir. Şartlar, belirli bir duruma ya da zaman aralığına yönelik olabilir. Ancak bazı ortaklara çıkma hakkı tanınıp diğerlerine tanınmaması, TTK m. 357’de düzenlenen eşit işlem ilkesi gereğince geçersizdir.

Esas sözleşmeye dayanan çıkma hakkının şartları oluştuğunda (veya şartsız olarak düzenlendiyse istendiği zaman) ortak şirkete çıkma beyanında bulunur. Bu yenilik doğurucu bir irade beyanıdır ve kural olarak şekle bağlı değildir; ancak istenildiğinde çıkma beyanı ortaklık sözleşmesinde şekle bağlanabilir.

Haklı Sebebe Dayanarak Çıkma

Haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkma TTK m. 638/2’de düzenlenmiştir. Bu hakkın kullanılması için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekmez. Haklı sebep genel anlamda, ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan bir durumdur. Bu durum, ortaklık işlerinden veya ortakların kişisel ilişkilerinden kaynaklanmış olabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017 tarihli bir kararında, haklı sebep kavramını “ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kuralına göre ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin ortaktan beklenemeyeceği haller” olarak tanımlamıştır. Haklı sebebin her somut olayda mahkeme tarafından takdir edilmesi gerekmekle birlikte, ortaya konulan haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun olması gerekir.

Çıkmaya Katılma

TTK m. 639, usul ekonomisi ve eşit işlem ilkesini gözeterek, bir ortağın çıkma talebini şirkete yöneltmesi veya çıkma davası açması durumunda diğer ortaklara çıkmaya katılma hakkı tanır. Bu ortaklar, haberin kendilerine ulaşmasını takip eden 1 ay içinde müdürlerden veya mahkemeden çıkmaya katılmayı talep edebilir.

Limited Şirketten Çıkarma

Limited şirkette bir ortağın çıkarılması iki durumda mümkündür: sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma ve haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarma.

Ortaklık Kararıyla Çıkarma

TTK m. 640’a göre, şirket esas sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Bu sebeplerin gerçekleşmesi durumunda ilgili ortak, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabilir. Karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir.

Mahkeme Kararıyla Çıkarma

Haklı sebeplerin varlığı halinde, şirketin ortağı çıkarma hakkı doğar. TTK m. 640/3 gereğince, haklı sebebe dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılması için ancak şirket dava açabilir. Ortağın bir başka ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebileceğine dair yasada düzenlenmiş bir hüküm bulunmamaktadır.

Ayrılma Akçesi

TTK m. 641, “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” hükmünü getirmektedir. Gerçek değerin tespiti konusunda Yargıtay, ortaklıktan çıkma payının, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri saptanarak belirlenmesi gerektiğini belirtmiştir.

Sonuç

Limited şirkette ortakların çıkma ve çıkarılma süreçleri TTK ile ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Esas sözleşmeye dayalı çıkma, haklı sebeplerle çıkma ve çıkarma gibi durumlar, ortakların haklarının korunması ve şirketin sürdürülebilirliğinin sağlanması açısından önemlidir.

Konu ile ilgili herhangi bir soru veya talebiniz olması halinde bizlerle her zaman iletişime geçebilir, dilediğiniz takdirde online danışmanlık hizmetimizden yararlanabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirketten çıkma hakkı nasıl kullanılır?

• Şirket esas sözleşmesinde öngörülen şartlara dayanarak veya haklı sebeplerle mahkeme yoluyla kullanılabilir.

1. Haklı sebepler nelerdir?

• Ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kuralına göre ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin beklenemeyeceği durumlardır.

1. Çıkma talebi nasıl bildirilir?

• Ortak, şirkete çıkma beyanında bulunur. Bu beyan şekle bağlı olmamakla birlikte, sözleşmede şekle bağlanabilir.

1. Ortağın çıkarılması nasıl gerçekleşir?

• Şirket esas sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi durumunda genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarılabilir.

1. Ayrılma akçesi nedir?

• Ortak, şirketten ayrıldığında, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.