Limited Şirketlerde Pay Devri (Hisse Devri)

Limited şirketlerde pay devri (hisse devri) işlemleri sırasında belirli prosedürlerin yerine getirilmesi gerekmektedir. Ancak, uygulamada özellikle aile üyelerinden oluşan şirketlerde bu hususlar atlanmakta ve çeşitli sorunlar ortaya çıkabilmektedir. Bu yazımızda, limited şirketlerde pay devrinin nasıl yapılması gerektiğini detaylarıyla ele alacağız.

Pay Devrinin Hukuki Dayanağı

Limited şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 573. ve devamı maddeleri kapsamında düzenlenmiştir. Pay devri işlemleri de bu kanun çerçevesinde hüküm altına alınmıştır. Her iki şirket türü de sermaye şirketi olmasına rağmen, limited şirketlerde pay devri işlemlerinin anonim şirketlere göre daha fazla güçleştirildiği söylenebilir. Anonim şirketlerde pay devirleri, kanuni ve iradi kısıtlamalar hariç serbestçe devredilebilirken, limited şirketlerde pay devri için belirli koşulların yerine getirilmesi gerekmektedir.

Pay Devri Sözleşmesinde Şekil Şartı

Limited şirketlerde pay devri için taraflar arasında yazılı bir devir sözleşmesi düzenlenmeli ve bu sözleşme noterce onaylanmalıdır. Noterce onaylanmamış devir sözleşmeleri geçersiz sayılmaktadır. Dolayısıyla, pay devri işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için noter onayı zorunludur.

Pay Devri Sözleşmesinin İçeriği

Pay devri sözleşmesinde, tarafların kimlik bilgileri, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı gibi hususlar belirtilmelidir. Ayrıca, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da sözleşmede yer almalıdır. Bu bilgilerin eksikliği halinde, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından hisse devri tescil edilmeyeceği gibi, tescil edilse bile eksikliklerin tespiti durumunda işlem geçersiz sayılabilir.

Genel Kurul Onayı ve Ticaret Sicil Tescili

Limited şirketlerde pay devri, genel kurul onayı ile gerçekleştirilir. TTK’da özel bir karar ve toplantı yeter sayısı belirtilmediğinden, toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğuyla pay devri sözleşmeleri onaylanabilir. Pay devri onaylandıktan sonra, devir işlemi pay defterine kaydedilir ve ticaret siciline tescil edilir. Tescil işlemi kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir.

Şirket ana sözleşmesi ile genel kurulun pay devrine onay şartı kaldırılabilir. Genel kurul, devri 3 ay içinde yazılı olarak onaylamazsa, devir kabul edilmiş sayılır.

Hisse Devrinde Genel Kurul Onayı Şartının İstisnaları

Ana sözleşme ile genel kurul onayı şartı kaldırılabilir. Ancak, genel kurul kararıyla bu şart kaldırılamaz. TTK’ya göre, aşağıdaki durumlarda genel kurul onayına gerek yoktur:

1. Sermaye payının miras yoluyla intikali.
2. Sermaye payının cebri icra yoluyla intikali.
3. Sermaye payının eşler arasındaki mal rejimi hükümleri yoluyla intikali.

Genel Kurul Onayının Verilmemesi

Genel kurul, pay devrini onaylamak zorunda değildir. Onay verilmediği takdirde, pay devri geçersiz sayılır. Ancak, genel kurulun dürüstlük kuralına aykırı veya keyfi olarak pay devrini reddetmesi kabul edilmez. Şirket ana sözleşmesinde ek ve yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse ve genel kurul, devralanın ödeme gücünün şüpheli olduğu kanaatine varırsa, devralandan teminat isteyebilir. Teminat verilmezse, genel kurul onay vermez.

Sonuç

Limited şirketlerde pay devri işlemleri, belirli hukuki prosedürlere tabidir ve bu prosedürlerin dikkatle yerine getirilmesi gerekmektedir. Noter onayı, genel kurul onayı ve ticaret sicil tescili gibi adımların eksiksiz tamamlanması, pay devri işleminin geçerliliği açısından büyük önem taşır.

Konu ile ilgili herhangi bir soru veya talebiniz olması halinde bizlerle her zaman iletişime geçebilir, dilediğiniz takdirde online danışmanlık hizmetimizden yararlanabilirsiniz.

Saygılarımızla,

Sıkça Sorulan Sorular

1. Limited şirketlerde pay devri için noter onayı şart mı?
   Evet, limited şirketlerde pay devri için noter onayı zorunludur.
2. Genel kurul onayı olmadan pay devri yapılabilir mi?
   Genel kurul onayı, bazı istisnalar dışında, pay devri için gereklidir.
3. Pay devri sözleşmesinde hangi bilgiler bulunmalıdır?
   Tarafların kimlik bilgileri, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı gibi hususlar yer almalıdır.
4. Genel kurul pay devrini onaylamazsa ne olur?
   Pay devri genel kurul tarafından onaylanmazsa, devir işlemi geçersiz sayılır.
5. Pay devri işlemi ticaret siciline tescil edilmeli mi?
   Evet, pay devri işlemi ticaret siciline tescil edilmeli ve bu tescil açıklayıcı niteliktedir.